2019年法考商經(jīng)《合伙的解散與清算》知識點

希賽網(wǎng)法考頻道為大家整理2019年法律職業(yè)資格考試商經(jīng)《合伙的解散與清算》知識點，商經(jīng)精講系列教材將知識點分章節(jié)逐一解析，將知識融會貫通，高效備考。

一、合伙的解散

合伙的解散是指合伙因某些法律事實的發(fā)生而使合伙歸于消滅的行為。

1．合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的。愿意經(jīng)營可繼續(xù)，并辦理變更登記。

2．合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3．全體合伙人決定解散。

4．合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。（不是立即解散）

5．合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6．被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

7．出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

二、合伙企業(yè)的清算

合伙解散的結(jié)果是合伙的終止，需要進(jìn)行清算，合伙清算結(jié)束后，辦理合伙企業(yè)的注銷登記。

1．清算人的確定。清算人應(yīng)由全體合伙人擔(dān)任；如果未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

2．清算程序。清算人確定后，應(yīng)當(dāng)自確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知合伙企業(yè)的債權(quán)人，并且應(yīng)當(dāng)于60日內(nèi)在報紙上予以公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)清算期間，其企業(yè)主體資格仍然存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

3．清償?shù)捻樞颉：匣锲髽I(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，應(yīng)按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費；合伙企業(yè)所欠稅款；合伙企業(yè)的債務(wù)；退還合伙人的出資。合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定的比例在原合伙人間分配。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，由原合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4．合伙企業(yè)的破產(chǎn)與債務(wù)清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。如果選擇破產(chǎn)清算程序，則合伙企業(yè)在依法被宣告破產(chǎn)后，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)仍然需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【經(jīng)典真題】1．高崎、田一、丁福三人共同出資200萬元，于2011年4月設(shè)立“高田丁科技投資中心（普通合伙）”，從事軟件科技的開發(fā)與投資。其中高崎出資160萬元，田、丁分別出資20萬元，由高崎擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人。（2013-03-94-96，任）

1．2012年6月，丁福為向鐘冉借錢，作為擔(dān)保方式，而將自己的合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)給鐘冉。下列說法正確的是：

A．就該出質(zhì)行為，高、田二人均享有一票否決權(quán)

B．該合伙財產(chǎn)份額質(zhì)權(quán)，須經(jīng)合伙協(xié)議記載與工商登記才能生效

C．在丁福偽稱已獲高、田二人同意，而鐘冉又是善意時，鐘冉善意取得該質(zhì)權(quán)

D．在丁福未履行還款義務(wù)，如鐘冉享有質(zhì)權(quán)并主張以拍賣方式實現(xiàn)時，高、田二人享有優(yōu)先購買權(quán)

【答案】AD

2．2013年2月，高崎為減少自己的風(fēng)險，向田、丁二人提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊?。對此，下列說法正確的是：

A．須經(jīng)田、丁二人的一致同意

B．未經(jīng)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記，不得對抗第三人

C．轉(zhuǎn)變后，高崎可以出資最多為由，要求繼續(xù)擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人

D．轉(zhuǎn)變后，對于2013年2月以前的合伙企業(yè)債務(wù)，經(jīng)各合伙人決議，高崎可不承擔(dān)無限連帶責(zé)任

【答案】AB

3．2013年5月，有限合伙人高崎將其一半合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給賈駿。同年6月，高崎的債權(quán)人李耕向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行其另一半合伙財產(chǎn)份額。對此，下列選項正確的是：

A．高崎向賈駿轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額，不必經(jīng)田、丁的同意

B．就高崎向賈駿轉(zhuǎn)讓的合伙財產(chǎn)份額，田、丁可主張優(yōu)先購買權(quán)

C．李耕申請法院強(qiáng)制執(zhí)行高崎的合伙財產(chǎn)份額，不必經(jīng)田、丁的同意

D．就李耕申請法院強(qiáng)制執(zhí)行高崎的合伙財產(chǎn)份額，田、丁可主張優(yōu)先購買權(quán)

【答案】ACD

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