證券協(xié)會(huì)首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則

協(xié)會(huì)第六屆常務(wù)理事會(huì)第六次會(huì)議表決通過,2018年6月15日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的配售行為,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)范》)相關(guān)規(guī)定,制定本細(xì)則。

第二條 境內(nèi)首次公開發(fā)行股票時(shí),主承銷商配售行為適用本細(xì)則。

承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證時(shí)的配售行為參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》及本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定,對(duì)主承銷商配售行為實(shí)施自律管理。

第二章 內(nèi)部制度

第四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全組織架構(gòu)和配售制度,加強(qiáng)配售過程管理,在合規(guī)管理相關(guān)制度中明確對(duì)配售工作的要求。

配售制度包括決策機(jī)制、配售規(guī)則和業(yè)務(wù)流程,以及與配售相關(guān)的內(nèi)部控制制度等。

第五條 主承銷商應(yīng)當(dāng)有負(fù)責(zé)配售決策的相關(guān)委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“委員會(huì)”)。

委員會(huì)具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式,履行配售結(jié)果審議決策職責(zé),執(zhí)行配售制度和程序,確保配售過程和結(jié)果依法合規(guī)。

第六條 委員會(huì)應(yīng)當(dāng)以表決方式對(duì)配售相關(guān)事宜做出決議。表決結(jié)果由參與決策的委員簽字確認(rèn),并存檔備查。

委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定履行職責(zé),獨(dú)立發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第七條 委員會(huì)組成人員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人。

主承銷商的合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)指派專人對(duì)配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結(jié)果等進(jìn)行合規(guī)性核查。

主承銷商其他內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)與合規(guī)部門共同做好配售行為的內(nèi)控管理。

第八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證,并出具專項(xiàng)法律意見書。

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第三章 配售對(duì)象

第九條 在網(wǎng)下申購(gòu)和配售時(shí),除滿足《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》)規(guī)定的基本條件外,主承銷商和發(fā)行人可以結(jié)合項(xiàng)目特點(diǎn),設(shè)置配售對(duì)象的具體條件。配售對(duì)象條件應(yīng)當(dāng)在相關(guān)發(fā)行公告中事先披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票時(shí),主承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購(gòu)的網(wǎng)下個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者中選擇股票配售對(duì)象。

配售對(duì)象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的,已在協(xié)會(huì)完成注冊(cè),可參與網(wǎng)下申購(gòu)的自營(yíng)投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。

第十一條 首次公開發(fā)行股票時(shí),主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

(六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對(duì)象資格設(shè)定的其他條件。

本條第(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 網(wǎng)下配售時(shí),主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)配售對(duì)象進(jìn)行核查。對(duì)于不符合條件的配售對(duì)象,主承銷商應(yīng)當(dāng)拒絕對(duì)其進(jìn)行配售。

第四章 配售原則

第十三條首次公開發(fā)行股票時(shí),主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關(guān)規(guī)定事先披露。

第十四條 主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預(yù)期的配售原則:

(一) 投資者條件,包括投資者類型、獨(dú)立研究及評(píng)估能力、鎖定期安排和長(zhǎng)期持股意愿等;

(二) 報(bào)價(jià)情況,包括投資者報(bào)價(jià)、報(bào)價(jià)時(shí)間等;

(三) 申購(gòu)情況,包括投資者申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量等;

(四) 行為表現(xiàn),包括歷史申購(gòu)情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關(guān)系等;

(五)協(xié)會(huì)對(duì)網(wǎng)下投資者的評(píng)價(jià)結(jié)果。

第五章 配售方式

第十五條主承銷商對(duì)配售對(duì)象進(jìn)行分類的,應(yīng)當(dāng)明確配售對(duì)象分類工作機(jī)制,按照事先披露的配售原則,對(duì)配售對(duì)象進(jìn)行分類。

第十六條 主承銷商對(duì)配售對(duì)象進(jìn)行分類的,應(yīng)當(dāng)對(duì)通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金和全國(guó)社會(huì)保障基金(以下簡(jiǎn)稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨(dú)分為一類;對(duì)根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金(以下簡(jiǎn)稱“年金保險(xiǎn)類”)單獨(dú)分為一類。

主承銷商可以根據(jù)投資者報(bào)價(jià)、報(bào)價(jià)時(shí)間、申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量、投資者類型、獨(dú)立研究及評(píng)估能力、鎖定期安排和長(zhǎng)期持股意愿、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、歷史申購(gòu)情況、與發(fā)行人和主承銷商長(zhǎng)期合作情況、協(xié)會(huì)對(duì)網(wǎng)下投資者的評(píng)價(jià)結(jié)果等對(duì)其他配售對(duì)象進(jìn)行分類。

第十七條 同類配售對(duì)象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險(xiǎn)類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。

主承銷商和發(fā)行人對(duì)承諾12個(gè)月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險(xiǎn)類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實(shí)施配售時(shí),應(yīng)當(dāng)優(yōu)先滿足下列條件:

(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保險(xiǎn)類進(jìn)行配售,具體配售比例由主承銷商協(xié)商發(fā)行人確定;

公募養(yǎng)老社保類、年金保險(xiǎn)類有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

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第六章 信息披露和資料留存

第十九條 主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息,應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí),不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十條 主承銷商在配售過程中應(yīng)當(dāng)按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:

(一)在披露招股意向書同時(shí)在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式;

(二)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購(gòu)數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;

(三)在發(fā)行結(jié)果公告中列表公示并著重說明提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購(gòu),或?qū)嶋H申購(gòu)數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購(gòu)數(shù)量的網(wǎng)下投資者;

(四)在繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及持有期限等情況。

第二十一條 主承銷商應(yīng)當(dāng)保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應(yīng)當(dāng)包括:

(一)網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)及申購(gòu)信息;

(二)配售對(duì)象基本信息:獲配投資者為自然人的,應(yīng)至少取得其姓名、證券賬戶號(hào)碼、身份證或護(hù)照號(hào)碼、聯(lián)絡(luò)方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應(yīng)至少取得其名稱、證券賬戶號(hào)碼、身份證明號(hào)碼、聯(lián)絡(luò)方式、辦公地址等信息;

(三)配售決策過程文件;

(四)法律意見書;

(五)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二條 協(xié)會(huì)建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系,對(duì)主承銷商配售行為進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。綜合評(píng)價(jià)結(jié)果將作為對(duì)主承銷商分類管理的依據(jù)。

第二十三條 綜合評(píng)價(jià)體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠(chéng)信情況等指標(biāo)。

(一) 制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定,建立健全配售制度。

(二) 配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實(shí)施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則對(duì)合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關(guān)規(guī)定。

(三) 禁止性行為。是指主承銷商在實(shí)施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則規(guī)定的行為。

(四) 信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露相關(guān)信息。

(五) 資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)及申購(gòu)信息、配售對(duì)象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關(guān)資料。

(六)配售行為誠(chéng)信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類和配售。

第二十四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)按照《主承銷商配售行為自評(píng)表(附表)》(以下簡(jiǎn)稱《自評(píng)表》)對(duì)每個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行自評(píng),并于首次公開發(fā)行股票上市15個(gè)工作日內(nèi)將《自評(píng)表》報(bào)送至協(xié)會(huì)。

第二十五條 協(xié)會(huì)根據(jù)上一年度主承銷商單個(gè)項(xiàng)目自評(píng)得分計(jì)算得出綜合評(píng)價(jià)得分。綜合評(píng)價(jià)得分為:上一年度各個(gè)項(xiàng)目得分總和/項(xiàng)目數(shù)量。

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第二十六條 根據(jù)綜合評(píng)價(jià)得分,主承銷商分為A、B、C類。

綜合評(píng)價(jià)得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。

第二十七條 上一年度及綜合評(píng)價(jià)期間存在以下情形的主承銷商為C類:

(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呤艿叫淌绿幜P的;

(二)主承銷商被采取責(zé)令關(guān)閉、暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可行政處罰措施的,或者被采取臨時(shí)接管監(jiān)管措施的;

(三)主承銷商的保薦業(yè)務(wù)被采取責(zé)令整改的;

(四)主承銷商因涉嫌違反證監(jiān)會(huì)行政規(guī)章等規(guī)范性文件被調(diào)查的;

(五)協(xié)會(huì)執(zhí)業(yè)檢查發(fā)現(xiàn)主承銷商自評(píng)結(jié)果存在弄虛作假,或?qū)嵤┡涫鄣磮?bào)送《明細(xì)表》的。

第二十八條 協(xié)會(huì)每年對(duì)上一年度主承銷商配售行為進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。實(shí)施配售的主承銷商應(yīng)當(dāng)參與綜合評(píng)價(jià)。

協(xié)會(huì)于每年4月30日前完成綜合評(píng)價(jià)工作,并在網(wǎng)站公示上一年度綜合評(píng)價(jià)結(jié)果。

第二十九條 在網(wǎng)下申購(gòu)和配售過程中,主承銷商發(fā)現(xiàn)配售對(duì)象存在違法違規(guī)或違反《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為,以及存在以下情形的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告協(xié)會(huì):

(一) 不符合配售資格的;

(二) 未按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金;

(三) 獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的;

(四) 協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

在收到主承銷商報(bào)告后,協(xié)會(huì)將其列入首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。

第三十條協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)檢查、非現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式對(duì)主承銷商配售行為進(jìn)行定期或不定期檢查。檢查內(nèi)容包括:

(一) 配售制度的建立和執(zhí)行情況;

(二) 配售工作流程的合規(guī)性;

(三) 配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況;

(四) 配售信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性;

(五) 主承銷商自評(píng)結(jié)果報(bào)送的及時(shí)性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性;

(六) 協(xié)會(huì)認(rèn)為必要的其他內(nèi)容。

第三十一條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對(duì)象應(yīng)當(dāng)配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料,或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第三十二條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對(duì)象違反本細(xì)則規(guī)定,協(xié)會(huì)將根據(jù)《中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》采取相關(guān)自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會(huì)誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)。

主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對(duì)象違反法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的,協(xié)會(huì)將移交監(jiān)管部門或其他有權(quán)機(jī)關(guān)處理。

第八章 附則

第三十三條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對(duì)象的申購(gòu)和配售行為接受社會(huì)監(jiān)督。協(xié)會(huì)接受對(duì)違反本細(xì)則規(guī)定行為的舉報(bào)或投訴。

第三十四條 本細(xì)則由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本細(xì)則自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號(hào))同時(shí)廢止。

附表:主承銷商配售行為自評(píng)表

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附表.主承銷商配售行為自評(píng)表.doc