2022年私募股權(quán)投資基金知識(shí)點(diǎn)：股權(quán)投資基金組織形式的選擇

資金募集與出資安排

公司型基金除法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，現(xiàn)行公司法對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本限額、繳付安排及出資方式等方面均不作強(qiáng)制性規(guī)定，全部由公司章程進(jìn)行規(guī)定，因此，可根據(jù)基金情況進(jìn)行適應(yīng)性約定

合伙型基金根據(jù)《合伙企業(yè)法》可由合伙協(xié)議對(duì)出資方式、數(shù)額和繳付期限進(jìn)行約定；有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，不得以勞務(wù)出資，在實(shí)物中有限合伙人通常以貨幣形式出資參與股權(quán)投資基金

信托（契約）型主要依據(jù)相關(guān)基金合同

人數(shù)

公司型基金，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的，股東人數(shù)應(yīng)在50人以下；以股份有限公司形式設(shè)立的，股東人數(shù)不超過(guò)200人，且應(yīng)當(dāng)有2個(gè)以上發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

合伙型基金，除法律另有規(guī)定的特殊情形外，有限合伙企業(yè)應(yīng)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，且有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

信托（契約）型基金，投資者不得超過(guò)200人。
例信托計(jì)劃：?jiǎn)蝹€(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過(guò)50人，但單筆委托金額在300萬(wàn)元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制；對(duì)于基金管理公司的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的人數(shù)，按現(xiàn)行規(guī)定，“單個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人不得超過(guò)200人，但單筆委托金額在300萬(wàn)元人民幣以上的投資者數(shù)量不受限制”

內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和投資決策

公司治理結(jié)構(gòu)的基本特點(diǎn)是股東至上

有限合伙治理結(jié)構(gòu)的基本特點(diǎn)是普通合伙人掌握合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行權(quán)

信托（契約）型基金治理結(jié)構(gòu)的基本特點(diǎn)是基金管理人高度控制基金決策權(quán)

收益分配

首先繳納公司所得稅，然后彌補(bǔ)之前年度虧損和提取公積金，最后進(jìn)行稅后利潤(rùn)的分配

合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)

基金收益分配的原則、時(shí)間和順序等安排均通過(guò)契約約定，體現(xiàn)出較大的靈活性

基本稅負(fù)

所得稅

公司收入總額（收入總額減去不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額為應(yīng)納稅額所得額）
目前，企業(yè)所得稅的稅率為25%，個(gè)人還要繳納20%的個(gè)人所得稅

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)層面不繳納所得稅（合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅）

不是企業(yè)所得稅的納稅主體，基金投資者從基金分配獲得的利潤(rùn)，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅

增值稅

股權(quán)投資基金運(yùn)作股權(quán)投資業(yè)務(wù)取得不同形態(tài)的資本增值中，項(xiàng)目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍

項(xiàng)目退出收入如果通過(guò)并購(gòu)或回購(gòu)等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍

項(xiàng)目上市后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出，則需按稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求，計(jì)繳增值稅（三種組織形式的基金僅有這種方式退出的需要繳增值稅）