證券從業(yè)《保薦代表人勝任能力》第七章

第七章  持續(xù)督導

第一節(jié) 法人治理

掌握上市公司股東的權(quán)利、義務及相應法律責任；掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)；掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關規(guī)定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護社會公眾股股東權(quán)益的相關規(guī)定。

掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務；掌握董事長的職權(quán)；掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務；熟悉董事會專門委員會的職責；熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責。

掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務；熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；了解需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關工作。

熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關要求； 熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

第二節(jié) 規(guī)范運作

掌握對上市公司“五獨立”的要求；掌握上市公司對外擔保、收購母公司資產(chǎn)應履行的程序、信息披露要求及應采取的保護措施。

掌握關聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定；掌握上市公司被關聯(lián)方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

掌握上市公司對外擔保、關聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

掌握上市公司股權(quán)激勵的相關要求；掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

熟悉投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動。

掌握關于募集資金管理的相關規(guī)定。

第三節(jié) 信守承諾

掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。

掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續(xù)督導的基本要求、督導措施。

掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關要求。

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求；熟悉上市公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。

掌握定期報告中主要財務指標的計算方法；掌握年度報告中關于重大關聯(lián)交易披露的規(guī)定；掌握金融類上市公司年度報告補充審計需重點關注的內(nèi)容；掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求；掌握保薦機構(gòu)在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序；掌握保薦機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨立意見的要求；掌握財務信息的更正及相關披露。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標準、審議程序和計算口徑；掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準的標準及需要履行的其他程序；熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

掌握上市公司主要關聯(lián)交易事項及關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人；熟悉上市公司關聯(lián)交易審議程序及披露要求。

掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。

掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規(guī)定；掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規(guī)定。

第五節(jié) 法律責任

掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責任；掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運作方面的法律責任。

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參考資料：中國證券業(yè)協(xié)會

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