證券從業(yè)《保薦代表人勝任能力》第三章

第三章 股本融資

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。

二、盡職調(diào)查

掌握保薦機構(gòu)及保薦代表人關(guān)于盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)；掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握盡職調(diào)查工作對專利、商標(biāo)、訴訟和仲裁、關(guān)聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進(jìn)行全面核查的要求；掌握招股說明書驗證工作；掌握對保薦機構(gòu)落實盡職調(diào)查內(nèi)部控制、質(zhì)量控制和問核程序等制度的要求；掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的特別要求。

掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄；掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。

三、推薦和申報

掌握保薦機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程；掌握工作中對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。

掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容。

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求；熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關(guān)要求。

四、核準(zhǔn)程序

掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

掌握股票發(fā)行審核制度；熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。

掌握發(fā)行人報送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機構(gòu)等程序的具體要求；掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。

掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內(nèi)容；掌握關(guān)于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。

掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內(nèi)容；掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。

五、信息披露

掌握招股說明書（意向書）及摘要的內(nèi)容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)信息披露要求的區(qū)別；掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任；掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露的特殊要求。

掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革最新規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

一、條件和要求

掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求；熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形；掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件；熟悉上市公司不得進(jìn)行非公開發(fā)行股票的情形；掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定；掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。

掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形；掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定；熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內(nèi)容與格式要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序；掌握發(fā)行申請前保薦機構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容；掌握申請文件的編制原則和要求；掌握招股說明書（意向書）、非公開發(fā)行股票預(yù)案等文件編制的基本要求；掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

三、發(fā)行上市程序及信息披露

掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式；掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程；掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求；掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

第三節(jié) 非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓

掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定；熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定；熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。

掌握全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定；掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求；熟悉全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

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參考資料：中國證券業(yè)協(xié)會

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