2020年中級經(jīng)濟師《工商管理》知識點：并購重組方式及效應(yīng)

并購重組方式及效應(yīng)：

（一）收購與兼并：

1、企業(yè)收購與企業(yè)兼并的含義：

收購和兼并是企業(yè)外部擴展的主要形式。

企業(yè)收購：是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

企業(yè)兼并：是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。

兼并：也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。

2、企業(yè)并購的類型：

3、并購效應(yīng)：

（1）實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

（2）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。

（3）獲得特殊資產(chǎn)和渠道：土地、知識產(chǎn)權(quán)、管理隊伍、研發(fā)等。

（4）降低代理成本。

（二）分立：

1、公司分立的含義及種類

公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。

公司分立有三種形式：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售和分拆

（1）標(biāo)準(zhǔn)分立

一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

（2）出售

出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

（3）分拆

分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

三種方式的區(qū)別：

（1）標(biāo)準(zhǔn)分立：新公司與原公司沒有股權(quán)關(guān)系，但有相同的股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東）。

（2）出售：沒有任何關(guān)系。

（3）分拆（持股分立）：新公司與原公司存在股權(quán)關(guān)系，但股權(quán)關(guān)系不同。

2、公司分立的5效應(yīng)：

（三）資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入：

資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司之間。

資產(chǎn)注入：是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，按評估價或協(xié)議價注入對方公司。

資產(chǎn)置換：是指交易者雙方（有時可由多方）按某種約定價格在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。

（四）債轉(zhuǎn)股與以股抵債：

債轉(zhuǎn)股：

涵義：是指公司債權(quán)人將其對公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認(rèn)購股份），增加公司注冊資本的行為。

帶來的變化：是公司的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本、該出資者身份由債權(quán)人身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|身份。

積極效應(yīng)：能夠使被投資公司降低債務(wù)負(fù)擔(dān);能夠使債權(quán)人獲得通過債務(wù)企業(yè)上市、股權(quán)交易或股票回購方式收回全部投資的機會。