2019年司法考試商經(jīng)《證券上市》知識點

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證券上市，是指已公開發(fā)行的股票、債券等有價證券，符合法定條件，經(jīng)證券交易所依法審核同意，在證券交易所集中競價交易的行為。

一、股票上市

股份有限公司申請股票上市的條件主要有：

（1）股票經(jīng)證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報證監(jiān)會批準。

二、債券上市

公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，必須報經(jīng)證監(jiān)會核準，并符合下列條件：

（1）公司債券的期限為1年以上；

（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

（3）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當報送保薦人出具的上市保薦書。

2．公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

三、信息公開制度

信息公開制度是指上市公司在證券發(fā)行和交易過程中，必須真實、完整、準確、及時地向公眾投資者公開一切有關(guān)公司重要信息的制度。

1．發(fā)行人必須根據(jù)真實、完整的原則公告招股說明書、公司債券募集辦法，依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當公告財務(wù)會計報告。

2．年度報告、中期報告、季度報告。年度報告應(yīng)在會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)（4月30日）編制完成年度報告。中期報告應(yīng)在上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)（8月31日）編制完成。季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

3．臨時報告。上市公司應(yīng)當將可能影響交易價格的重大事件的相關(guān)情況向證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告并公告。

（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為或重大的購置財產(chǎn)的決定；

（3）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

（7）公司董事、1/3以上的監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或宣告無效；

（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（17）對外提供重大擔保；

（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（19）變更會計政策、會計估計；

（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

【經(jīng)典例題】申和股份公司是一家上市公司，現(xiàn)該公司董事會秘書依法律規(guī)定，準備向證監(jiān)會與證券交易所報送公司年度報告。關(guān)于年度報告所應(yīng)記載的內(nèi)容，下列哪一選項是錯誤的？（2015-03-33，單）

A．公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況

B．董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況

C．已發(fā)行股票情況，含持有股份最多的前二十名股東的名單和持股數(shù)額

D．公司的實際控制人

【答案】C

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