2019年司法考試商經(jīng)《證券上市》知識(shí)點(diǎn)

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證券上市，是指已公開發(fā)行的股票、債券等有價(jià)證券，符合法定條件，經(jīng)證券交易所依法審核同意，在證券交易所集中競價(jià)交易的行為。

一、股票上市

股份有限公司申請股票上市的條件主要有：

（1）股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

二、債券上市

公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，必須報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并符合下列條件：

（1）公司債券的期限為1年以上；

（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

（3）公司申請其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。

2．公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

三、信息公開制度

信息公開制度是指上市公司在證券發(fā)行和交易過程中，必須真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地向公眾投資者公開一切有關(guān)公司重要信息的制度。

1．發(fā)行人必須根據(jù)真實(shí)、完整的原則公告招股說明書、公司債券募集辦法，依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2．年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)（4月30日）編制完成年度報(bào)告。中期報(bào)告應(yīng)在上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)（8月31日）編制完成。季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

3．臨時(shí)報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)將可能影響交易價(jià)格的重大事件的相關(guān)情況向證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告并公告。

（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為或重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（3）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

（7）公司董事、1/3以上的監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或宣告無效；

（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（13）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（17）對外提供重大擔(dān)保；

（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（19）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（20）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（21）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

【經(jīng)典例題】申和股份公司是一家上市公司，現(xiàn)該公司董事會(huì)秘書依法律規(guī)定，準(zhǔn)備向證監(jiān)會(huì)與證券交易所報(bào)送公司年度報(bào)告。關(guān)于年度報(bào)告所應(yīng)記載的內(nèi)容，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（2015-03-33，單）

A．公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況

B．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡介及其持股情況

C．已發(fā)行股票情況，含持有股份最多的前二十名股東的名單和持股數(shù)額

D．公司的實(shí)際控制人

【答案】C

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