統(tǒng)一法律執(zhí)業(yè)資格考試必背法條之商法（11）

一、總則

　　知識(shí)點(diǎn)1  合伙企業(yè)法的概念和類型
　　第二條　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　第三條　國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。
　　相關(guān)法條
　　《公司法》第十五條　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
　　法條精解
　　1.合伙企業(yè)的合伙人不限于中國(guó)公民這一個(gè)主體，依據(jù)合伙企業(yè)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的自然人、法人和其他組織都可以成為合伙人。
　　2.公司法中規(guī)定，公司作為法人主體，可以成為普通合伙人。但是注意：“兩國(guó)上市+共益”這四種主體不能成為普通合伙人。
　　二、普通合伙企業(yè)
　　知識(shí)點(diǎn)2 普通合伙企業(yè)設(shè)立
　　第十四條　設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　?。ㄒ唬┯卸€(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
　?。ǘ┯袝婧匣飬f(xié)議；
　?。ㄈ┯泻匣锶苏J(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
　?。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
　　第十五條　合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。
　　第十六條　合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
　　合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
　　合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
　　法條精解
　　1.民事行為能力人和限制行為能力人僅不能成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人，因此并不等于不能成為合伙人。
　　2.普通合伙企業(yè)的設(shè)立：無最低注冊(cè)資本、無形式限制、無期限。
　　3.普通合伙人可以以勞務(wù)出資，以勞務(wù)出資全體合伙人要協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
　　4.普通合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資的，需要評(píng)估作價(jià)的，全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
　　知識(shí)點(diǎn)3    合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
　　第二十條　合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
　　第二十一條　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。
　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。
　　第二十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
　　第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
　　法條精解
　　1.普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓：（1）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人即可；（2）對(duì)外轉(zhuǎn)讓，須全體合伙人的一致同意。注意：合伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。
　　知識(shí)點(diǎn)四   普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行
　　第二十六條　合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。
　　按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。
　　作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。
　　第二十七條　依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
　　第二十八條　由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。
　　合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
　　第二十九條　合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。
　　受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
　　不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
　　第三十五條　被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。
　　被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第三十七條　合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
　　第九十七條　合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第九十八條　不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　法條精解
　　1.合伙人對(duì)合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，不管合伙人出資額是多少。
　　2.執(zhí)行人權(quán)利和義務(wù)：
　　權(quán)利:(1)執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙組織；（2）執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)；（3）異議權(quán)，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。
　　義務(wù)：執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及和獲取企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。
　　3.非執(zhí)行合伙人權(quán)利和義務(wù)：
　　權(quán)利：（1）監(jiān)督權(quán)，有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；（2）查閱權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)的會(huì)記賬薄等財(cái)務(wù)資料；（3）撤銷權(quán)，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
　　義務(wù)：不再執(zhí)行合伙事務(wù)。
　　法律責(zé)任：不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的和偶人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　4.經(jīng)營(yíng)管理人員：被聘請(qǐng)的合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)，超過授權(quán)范圍的或在履行過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：合伙執(zhí)行人必須為合伙人。一般外聘的是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人，但是經(jīng)過全體合伙人的一致同意，合伙人也可以作為經(jīng)營(yíng)管理人。
　　知識(shí)點(diǎn)5   普通合伙企業(yè)事務(wù)決議
　　第二十五條　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第三十條　合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
　　本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　第三十一條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
　　（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
　?。ǘ└淖兒匣锲髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
　?。ㄈ┨幏趾匣锲髽I(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
　　（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
　　（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
　?。┢溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
　　第三十二條　合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
　　除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
　　合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
　　第九十七條　合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　相關(guān)法條
　　第八十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)
　　為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
　　法條精解
　　1.合伙事務(wù)決議的一般規(guī)則：（1）合伙協(xié)議約定優(yōu)先；（2）一人一票+全體合伙人人頭過半。
　　2.合伙份額出資：只要未經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙份額出資就是無效，不存在善意第三人利益保護(hù)問題。
　　3.普通合伙人競(jìng)業(yè)絕對(duì)禁止，自我交易只要經(jīng)過全體合伙人同意，合伙協(xié)議有約定，就可以為之。
　　知識(shí)點(diǎn)6   合伙利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)
　　第三十三條　合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
　　合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
　　第三十七條　合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
　　第三十八條　合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。
　　第三十九條　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　第四十條　合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
　　第四十一條　合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
　　第四十二條　合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
　　人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。
　　法條精解
　　1.利潤(rùn)分配：有約定時(shí)按約定；無約定時(shí)按順序：協(xié)議→協(xié)商→實(shí)繳出資比例→平分
　　2.虧損分擔(dān)：普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。注意區(qū)分：有限合伙企業(yè)雖然也不得約定由全部合伙人承擔(dān)全部虧損，但可以以合伙協(xié)議的方式約定部分人享有全部利潤(rùn)。
　　3.普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系：和合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。內(nèi)部之后可以按份額追償。
　　4.合伙人個(gè)人債務(wù)的清償規(guī)則：
　　兩個(gè)不可以：（1）禁止抵消，即合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（2）代位行使權(quán)利禁止，即債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
　　兩個(gè)可以：（1）合伙人可以用其從合伙企業(yè)分取的收益清償。（2）債權(quán)人可以依法請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。注意：人民法院強(qiáng)制執(zhí)行是，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，如果其他合伙人不買又不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算或小賤該合伙人的份額，而不是視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　知識(shí)點(diǎn)7   普通合伙人的入伙、退伙
　　第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
　　訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。
　　第四十四條　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
　　新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　第四十五條　合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
　　（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
　?。ǘ┙?jīng)全體合伙人一致同意；
　?。ㄈ┌l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
　　（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
　　第四十六條　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
　　第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
　?。ㄒ唬┳鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；
　?。ǘ﹤€(gè)人喪失償債能力；
　?。ㄈ┳鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
　?。ㄋ模┓梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
　?。ㄎ澹┖匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
　　合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
　　退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
　　第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
　?。ㄒ唬┪绰男谐鲑Y義務(wù)；
　　（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
　　（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
　?。ㄋ模┌l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
　　被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
　　第五十二條　退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙
　　決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
　　第五十三條　退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　法條精解
　　1.普通合伙企業(yè)最大的特征就是“人和性”，因此新人入伙要經(jīng)全體合伙人的一致同意。且新合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　2.本法關(guān)于退伙的規(guī)定十分復(fù)雜，共規(guī)定了四大類情形：（1）約定有經(jīng)營(yíng)期限的法定退貨情形；（2）為約定經(jīng)營(yíng)期限的法定退伙條件；（3）當(dāng)然退伙情形；（4）出名退伙情形。純屬記憶性的內(nèi)容，考生們盡量去記且不要互相混淆。
　　3.合伙人被認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，并不是當(dāng)然退伙的情形，該合伙人來可以經(jīng)過其他合伙人一致同意，轉(zhuǎn)為有限合伙人。
　　4.注意除名退伙應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。
　　5.退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶著責(zé)任。
　　知識(shí)點(diǎn)8  合伙份額的繼承
　　第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
　　（一）繼承人不愿意成為合伙人；
　　（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
　　（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
　　法條解析
　　1.首先要明確,普通合伙人死亡時(shí)，合法繼承人不是直接繼承合伙人的身份，必須有合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人的一致同意。
　　2.無民事行為能力人和限制行為能力人的普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人，要經(jīng)全體合伙人的一致同意，未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
　　知識(shí)點(diǎn)9  特殊的普通合伙
　　第五十五條　以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。
　　特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。
　　特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。
　　第五十六條　特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
　　第五十七條　一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　第五十八條　合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　法條精解
　　1.特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍是以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，例如：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。
　　2.特殊普通合伙企業(yè)的合伙人原則上均承擔(dān)無限連帶責(zé)任；但在執(zhí)業(yè)合伙人因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。