2019年統(tǒng)一法律執(zhí)業(yè)資格考試必背法條之商法（8）

九、公司合并、分立、增資、減資

　　知識點32   公司的合并、分立、增資、減資
　　第一百七十三條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　第一百七十四條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
　　第一百七十五條　公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
　　第一百七十六條　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
　　第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
　　第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
　　法條精解
　　1.公司的合并、分立無需清算。及時導致公司解散，也無需清算。
　　2.公司的合并、分立都需要編制負債表及財產(chǎn)清單。
　　3.公司合并，債權人在第173條規(guī)定的期限內(nèi)，可要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
　　4.分立后的公司對分立前公司的債務承擔連帶責任，無需擔保。