統(tǒng)一法律執(zhí)業(yè)資格考試必背法條之商法（3）

三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　知識點19  有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　　第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　第七十二條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
　　法條精解
　　1.股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：自由（無需經(jīng)過同意或通知）。
　　2.股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓：（1）“頭過半”，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；（2）兩種推定同意的情形：第一種，接到通知30日未回復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓；第二種，不同意且不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　3.法院強(qiáng)制執(zhí)行，應(yīng)先通知公司及其全體股東，且其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，若其他股東自法院通知之日起20日未行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄。
　　知識點20  回購請求權(quán)
　　第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
　　相關(guān)法條
　　《公司法解釋（一）》第三條　原告以公司法第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。
　　《公司法解釋（二）》第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決。
　　經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。
　　法條精解
　　1.股東請求公司按照合理的價格回購其股權(quán)的前提是對該項決議投反對票，使用條件必須同時滿足：“5年連續(xù)盈利”、“符合分配利潤的條件”且“連續(xù)5年不分配利潤”。
　　2.第74條第2款中的兩個時間“60日”和“90日”都是從股東會決議之日起算，超過該期限起訴的，人民法院不予受理。
　　知識點21  股東資格繼承
　　第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　法條精解
　　1.自然人股東死亡后，股權(quán)成為可以繼承的遺產(chǎn)范圍，此時其他股東不得主張優(yōu)先購買權(quán)。
　　2.公司章程對股東資格繼承可以另做規(guī)定。