2016年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》真題及答案（完整版）

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一、單項(xiàng)選擇題(本題型共24小題，每小題1分，共24分，每小題只有一個(gè)正確答案， 請(qǐng)從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。)

1.下列關(guān)于法律淵源的表述中，正確的是( )。

A.全國(guó)人大常委會(huì)有權(quán)部分修改由全國(guó)人大制定的基本法律

B.部門(mén)規(guī)章可以設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或者增加其義務(wù)的規(guī)范

C.地方性法規(guī)是指地方人民政府對(duì)地方性事務(wù)制定的規(guī)范性法律文件的總稱(chēng)

D.除較高人民法院外，其他機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)解釋法律

2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于訴訟時(shí)效中止法定事由的是( )。

A.申請(qǐng)仲裁 B.權(quán)利被侵害的無(wú)民事行為能力人沒(méi)有法定代理人

C.申請(qǐng)宣告義務(wù)人死亡 D.申請(qǐng)支付令

3.甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫(huà)，由甲保管。甲擅自將該畫(huà)以市場(chǎng)價(jià)出賣(mài)給 丁并已交付，丁對(duì)該畫(huà)的共有權(quán)屬關(guān)系并不知情。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中， 正確的是( )。

A.丁取得該畫(huà)的所有權(quán)，但須以乙和丙均追認(rèn)為前提

B.無(wú)論乙和丙追認(rèn)與否，丁均不能取得該畫(huà)的所有權(quán)

C.無(wú)論乙和丙追認(rèn)與否，丁均可取得該畫(huà)的所有權(quán)

D.經(jīng)乙和丙中一人追認(rèn)，丁即可取得該畫(huà)的所有權(quán)

4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，建設(shè)工程合同當(dāng)事人對(duì)工程實(shí)際竣工日期有爭(zhēng)議時(shí)，下列 處理規(guī)則中，正確的是( )。

A.工程竣工驗(yàn)收合格的，以工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

B.工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以開(kāi)始使用之日為竣工日期

C.工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以承包人提交驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日為竣工 日期

5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是( )。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時(shí) 到達(dá)要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達(dá)要約人，但因連日暴雨致道路 沖毀，承諾通知到達(dá)要約人時(shí)已超過(guò)承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時(shí)已超過(guò)要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任 何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價(jià)格下調(diào)5%，我司即與貴司訂立合同”

6.乙承租甲的房屋，約定租賃期間為2015年1月1日至2016年12月31日。經(jīng)甲同意，乙將 該房屋轉(zhuǎn)租給丙，租賃期間為2015年6月1日至2016年5月31日。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定， 下列表述中，正確的是( )。

A.甲有權(quán)直接向丙收取租金 B.甲和乙之間的租賃合同在轉(zhuǎn)租期內(nèi)失效

C.甲有權(quán)解除乙和丙之間的轉(zhuǎn)租合同 D.若丙對(duì)房屋造成損害，甲有權(quán)向乙主張賠償

7.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有 限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī) 定的是( )。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價(jià)30萬(wàn)元出資，乙以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)15萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資， 丁以現(xiàn)金50萬(wàn)元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱(chēng)為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

8.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人，但合伙 協(xié)議對(duì)該事項(xiàng)的決定規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項(xiàng)決定規(guī) 則的表述中，正確的是( )。

A.須其他合伙人半數(shù)以上同意 B.須其他合伙人一致同意

C.須其他合伙人2/3以上同意 D.須其他合伙人過(guò)半數(shù)同意

9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價(jià)值評(píng) 估辦法的是( )。

A.實(shí)物 B.土地使用權(quán) C.知識(shí)產(chǎn)權(quán) D.勞務(wù)

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者 支付的是( )。 A.所欠稅款 B.所欠銀行借款 C.所欠職工工資 D.清算費(fèi)用

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“一人公司”)的表 述中，正確的是( )。

A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，但該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司

B.一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資

C.一人公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足公司章程規(guī)定的出資額

D.一人公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

12.某股份有限公司于2016年3月7日首次公開(kāi)發(fā)行股份并在上海證券交易所上市交易。 2016年4月8日，該公司召開(kāi)股東大會(huì)，擬審議的有關(guān)董事、高級(jí)管理人員(簡(jiǎn)稱(chēng)“高管”) 持股事項(xiàng)的議案中包含下列內(nèi)容，其中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.董事、高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

B.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過(guò)之日起6個(gè)月后可以對(duì)外自由轉(zhuǎn)讓

C.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過(guò)之日起3個(gè)月后可以?xún)?nèi)部自由轉(zhuǎn)讓

D.董事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的50%

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當(dāng)理由的 是( )。

A.公司最近3年未開(kāi)股東會(huì)，無(wú)法形成股東會(huì)決議，經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使 股東利益嚴(yán)重受損，且無(wú)其他途徑解決

B.公司連續(xù)3年虧損，累計(jì)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/2

C.公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤(rùn)分配條件，但不分紅

D.公司無(wú)故拒絕股東查詢(xún)公司會(huì)計(jì)賬簿

14.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東，甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙 任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其妻開(kāi)辦的公司，嚴(yán)重?fù)p害 了本公司利益，遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī) 定，下列表述中，正確的是( )。

A.甲可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明

B.甲可以以自己的名義對(duì)丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈、公司和股東利益嚴(yán)重受損為由，請(qǐng)求人民法院判決 解散公司

D.甲可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司

15.證券監(jiān)管部門(mén)調(diào)查發(fā)現(xiàn)， 1年前在證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票 的過(guò)程中存在虛假陳述行為，并給投資者造成經(jīng)濟(jì)損失。乙系甲公司董事長(zhǎng)。根據(jù)證券法律 制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正 確的是( )。

A.無(wú)論乙有無(wú)過(guò)錯(cuò)，均須承擔(dān)賠償責(zé)任

B.只有當(dāng)投資者證明乙有過(guò)錯(cuò)時(shí)，乙才承擔(dān)賠償責(zé)任

C.乙須承擔(dān)賠償責(zé)任，除非能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)

D.無(wú)論乙有無(wú)過(guò)錯(cuò)，均不承擔(dān)賠償責(zé)任

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組須由股東大會(huì)作出決議。下列關(guān)于該股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)和表決規(guī)則的表述中，正確的是( )。

A.股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或通訊方式舉行

B.決議經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意即可通過(guò) C

.與重組事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決

D.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無(wú)須單獨(dú)統(tǒng)計(jì)或披露

17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)案件訴訟費(fèi)用承擔(dān)的表述中，正確的 是( )。

A.由破產(chǎn)申請(qǐng)人預(yù)先支付 B.由全體債權(quán)人按比例分擔(dān)

C.從債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中隨時(shí)撥付 D.由債權(quán)人和債務(wù)人分擔(dān)

18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)行為人中，其簽章不符合票據(jù)法規(guī)定可導(dǎo)致票 據(jù)無(wú)效的是( )。

A.出票人 B.保證人 C.背書(shū)人 D.承兌人

19.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類(lèi)和公益類(lèi)國(guó)有企業(yè)的相關(guān)表述 中，正確的是( )。

A.公益類(lèi)國(guó)有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì)、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

B.商業(yè)類(lèi)國(guó)有企業(yè)須保持國(guó)有資本絕對(duì)控股或者相對(duì)控股

C.商業(yè)類(lèi)國(guó)有企業(yè)均須實(shí)行公司制股份制改革

D.公益類(lèi)國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)價(jià)格均由政府調(diào)控

20.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表行使企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的是( )。

A.全國(guó)人民代表大會(huì) B.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) C.主席 D.國(guó)務(wù)院

21.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使 不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國(guó)有資本監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)特定主體批準(zhǔn)。該特定主體是 ( )。

A.本級(jí)人民政府 B.出資企業(yè)所在地省級(jí)人民政府

C.上級(jí)人民政府 D.上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，對(duì)于規(guī)定有數(shù)量限制的進(jìn)出口貨物，我國(guó)實(shí)行 的管理方式是( )。

A.配額管理 B.自由進(jìn)出口管理 C.備案登記管理 D.許可證管理

23.某省屬企業(yè)擬實(shí)施一項(xiàng)境外投資項(xiàng)目，中方投資額2.5億美元，項(xiàng)目所在系敏感。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟(jì)法律制度規(guī)定的是( )。

A.該項(xiàng)目應(yīng)報(bào)發(fā)展改革委備案 B.該項(xiàng)目應(yīng)報(bào)該省投資主管部門(mén)核準(zhǔn)

C.該項(xiàng)目應(yīng)報(bào)該省投資主管部門(mén)備案 D.該項(xiàng)目應(yīng)報(bào)發(fā)展改革委核準(zhǔn)

24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負(fù)責(zé)對(duì)合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDII)的境外投資額 度進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)是( )。

A.財(cái)政部 B.外匯管理局 C.發(fā)展改革委 D.證監(jiān)會(huì)

二、多項(xiàng)選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個(gè)正確答案， 請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊正確的選項(xiàng)，每小題所 有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。)

1.甲、乙均為完全民事行為能力人。甲、乙之間的下列約定中，能夠產(chǎn)生法律上的權(quán)利 義務(wù)的有( )。

A.甲將房屋出租給乙 B.二人此生不離不棄 C.二人共進(jìn)晚餐 D.甲送給乙一部手機(jī)

2.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合 的條件有( )。

A.按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書(shū)

B.按照出讓合同約定投資開(kāi)發(fā)，屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或其他建設(shè)用地條 件

C.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書(shū)

D.按照出讓合同約定投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開(kāi)發(fā)投資總額的20%以上的

3.(本題選項(xiàng)B涉及知識(shí)點(diǎn)2018年教材有變動(dòng))甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈(zèng)與其古董 瓷瓶一只。但雙方約定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時(shí)借用該瓷瓶。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定， 下列表述中，正確的有( )。

A.瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷(xiāo)贈(zèng)與

B.瓷瓶交付乙后，若被鑒定為贗品，乙有權(quán)以欺詐為由撤銷(xiāo)贈(zèng)與

C.瓷瓶交付乙后，若甲請(qǐng)求借用時(shí)被乙拒絕，甲可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與

D.瓷瓶交付乙前，若甲的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生活，可不再履行贈(zèng)與義務(wù)

4.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負(fù)債20萬(wàn)元。甲入伙1 年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負(fù)債10萬(wàn)元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部 財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬(wàn)元債務(wù)不能清償，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承 擔(dān)清償責(zé)任的表述中，正確的有( )。

A.甲對(duì)入伙前合伙企業(yè)的20萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B.甲對(duì)入伙后至合伙企業(yè)解散時(shí)新增的60萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.甲對(duì)合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

D.甲對(duì)擔(dān)任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范措施的表 述中，正確的有( )。

A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金或者辦理職業(yè)保險(xiǎn)

B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶(hù)管理

D.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的下列決議中，須經(jīng)代表2/3以 上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。

A.修改公司章程 B.決定利潤(rùn)分配方案 C.對(duì)外提供擔(dān)保 D.增加注冊(cè)資本

7.據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有( )。

A.公司債券存根 B.股東名冊(cè) C.董事會(huì)會(huì)議決議 D.公司會(huì)計(jì)賬簿

8.甲乙丙丁擬設(shè)立一家貿(mào)易公司，委派丙負(fù)責(zé)租賃倉(cāng)庫(kù)供公司使用，因公司尚未成立， 丙以自己的名義與戊簽訂倉(cāng)庫(kù)租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于倉(cāng)庫(kù)租賃合同 義務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的有( )。

A.若貿(mào)易公司未能成立，戊可請(qǐng)求丙承擔(dān)合同義務(wù)

B.貿(mào)易公司成立后，戊仍可請(qǐng)求丙承擔(dān)合同義務(wù)

C.貿(mào)易公司成立后，對(duì)租賃合同明確表示承認(rèn)的，戊可請(qǐng)求貿(mào)易公司承擔(dān)合同義務(wù)

D.貿(mào)易公司一經(jīng)成立，戊即可請(qǐng)求該公司承擔(dān)合同義務(wù)

9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于匯票上的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的有( )。

A.匯票金額 B.收款人名稱(chēng) C.付款日期 D.出票日期

10.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于出資企業(yè)的有( )。

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè) B.國(guó)有資本參股公司 C.國(guó)有資本控股公司 D.國(guó)有獨(dú)資公司

11.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定非價(jià)格性“其他協(xié)同行為”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考 慮的因素包括( )。

A.經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)行為是否具有一致性

B.相關(guān)市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)情況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、市場(chǎng)變化情況、行業(yè)情況

C.經(jīng)營(yíng)者能否對(duì)一致行為作出合理解釋

D.經(jīng)營(yíng)者之間是否進(jìn)行過(guò)意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流

12.下列行為中，違反我國(guó)《反壟斷法》的有( )。

A.國(guó)有經(jīng)濟(jì)占控制地位的關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈行業(yè)的國(guó)有企業(yè)之間達(dá)成壟斷協(xié)議的行為

B.具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)就固定商品出口價(jià)格達(dá)成的壟斷協(xié)議

C.外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境外實(shí)施的對(duì)中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生排除或者限制效果的壟斷行為

D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售、運(yùn)輸、儲(chǔ)存等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中實(shí)施的聯(lián)合行為

13.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有( )。

A.特別提款權(quán)是一種貨幣

B.特別提款權(quán)本身具有價(jià)值

C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”目前由5種貨幣組成

D.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標(biāo)志著人民幣完全實(shí)現(xiàn)了可自由兌換

14.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)形式中，可以作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)組織 形式的有( )。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè) B.股份有限公司 C.有限責(zé)任公司 D.合伙企業(yè)

三、案例分析題(本題型共4小題55分，其中一道小題可以選用中文或者英文解答，請(qǐng) 仔細(xì)閱讀答題要求，如使用英文解答，要全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最 高得分為60分。)

1.(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題 正確的，增加5分，較高得分為15分。) 2016年3月1日，為支付工程款項(xiàng)， A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為150 萬(wàn)元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2016年9月1日，甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。

4月1日，B公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，用于支付買(mǎi)賣(mài)合同價(jià)款。后因C公司向B公司 出售的合同項(xiàng)下貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，雙方發(fā)生糾紛。 5月1日，C公司為支付廣告費(fèi)，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司負(fù)責(zé)人知悉B、C公司 之間合同糾紛的詳情，對(duì)該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求C公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)E公司與D公司簽訂了一 份保證合同。保證合同約定，E公司就C公司對(duì)D公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但E 公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項(xiàng)，亦未簽章。 6月1日，D公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司，以?xún)斶€所欠F公司的租金。 9月2日，F(xiàn)公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶(hù)余額不 足為由拒付。 F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司違反買(mǎi)賣(mài)合同為由，對(duì)F公司的追索予以拒絕，D公司向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，分別向B、E公司追索，B公司仍以C公司違反買(mǎi)賣(mài)合同為由， 對(duì)D公司的追索予以拒絕，E公司亦拒絕。 要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲銀行的拒付理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(2)B公司拒絕F公司追索的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(3)B公司拒絕D公司追索的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(4) D公司能否要求E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?能否依保證合同要求E公司承擔(dān)保證責(zé)任?并 分別說(shuō)明理由。

2.(本小題10分。) 人民法院于2015年11月5日受理了債權(quán)人提出的針對(duì)A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。法院向A公司送 達(dá)受理裁定，并要求其在15日內(nèi)提交財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)等有關(guān)資料，A公 司以企業(yè)管理不善、資料保存不全為由拒絕。 管理人在調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況時(shí)發(fā)現(xiàn)下述情況：

(1)2015年1月， A公司向B公司出售一臺(tái)機(jī)床， B公司驗(yàn)貨后，將機(jī)床暫存于A公司庫(kù)房。 雙方約定，在B公司付清全部?jī)r(jià)款前，A公司保留機(jī)床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部 價(jià)款，但尚未提貨。

(2)2015年2月，A公司向C銀行借款20萬(wàn)元，由D公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證。借款到期后A 公司未能清償，C銀行已就20萬(wàn)元借款及利息向管理人申報(bào)了債權(quán)，同時(shí)要求D公司承擔(dān)連帶 責(zé)任保證，D公司遂向管理人預(yù)先申報(bào)此筆債權(quán)，遭到拒絕。 在債權(quán)人會(huì)議對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案進(jìn)行表決時(shí)，出席會(huì)議并參與表決的債權(quán)人共計(jì)30 人(全體債權(quán)人人數(shù)為45人)，債權(quán)額占全部無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%，其中贊成的為28 人，代表債權(quán)額占全部無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的45%。 在人民法院對(duì)本案作出破產(chǎn)宣告前，當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以債權(quán)人名義提出對(duì)A公司進(jìn)行 重整的申請(qǐng)。

要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司拒不提交相關(guān)材料，人民法院可對(duì)其采取何種處罰措施?

(2)A公司銷(xiāo)售給B公司的機(jī)床是否屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。

(3)管理人拒絕D公司預(yù)先申報(bào)債權(quán)，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)債權(quán)人會(huì)議關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案的表決結(jié)果，是否達(dá)到通過(guò)表決方案的法定最 低比例要求?并說(shuō)明理由。 (5)當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)是否有權(quán)提出重整申請(qǐng)?并說(shuō)明理由。

3.(本小題17分。) 2014年3月5日，機(jī)床生產(chǎn)商甲公司向乙公司出售機(jī)床20臺(tái)，每臺(tái)20萬(wàn)元。乙公司因資金 周轉(zhuǎn)困難，欲向丙銀行貸款400萬(wàn)元，并與甲公司約定：“僅在乙公司的400萬(wàn)元銀行借款于 2014年6月2日前到賬時(shí)，機(jī)床買(mǎi)賣(mài)合同始生效?！?2014年4月2日，乙公司與丙銀行簽訂借款合同，并以其自有房屋一套為丙銀行設(shè)定抵押。 雙方簽訂了書(shū)面抵押合同，但未辦理抵押登記。直至6月16日，乙公司始獲得丙銀行發(fā)放的3 個(gè)月短期貸款400萬(wàn)元。6月17日，乙公司請(qǐng)求甲公司履行機(jī)床買(mǎi)賣(mài)合同，甲公司以合同未生 效為由拒絕。 2014年5月20日，甲公司與丁公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同。雙方約定：“甲公司向丁公司出售機(jī)床5臺(tái)，每臺(tái)21萬(wàn)元;甲公司應(yīng)于2014年7月11日前交付機(jī)床，交付機(jī)床的同時(shí)，丁支付貨款?！?6月20日，丁公司與乙公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，將擬從甲公司購(gòu)入的5臺(tái)機(jī)床以每臺(tái)22萬(wàn)元的價(jià)格 轉(zhuǎn)售給乙公司。雙方約定于7月12日交貨付款。 6月5日，甲公司的債權(quán)人戊公司要求其清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬(wàn)元。甲公司遂將對(duì)丁公司的 合同債權(quán)讓與戊公司用于抵債，并通知丁公司，丁公司表示反對(duì)。7月11日，甲公司欲向丁 公司交付機(jī)床，同時(shí)要求丁公司將貨款支付給戊公司。丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司遂 停止交付機(jī)床。 7月12日，乙公司請(qǐng)求丁公司交付機(jī)床，丁公司無(wú)貨可交。7月20日，乙公司另行購(gòu)得機(jī) 床5臺(tái)，共計(jì)花費(fèi)120萬(wàn)元。7月28日，乙公司請(qǐng)求丁公司賠償其另行購(gòu)買(mǎi)機(jī)床多花費(fèi)的10萬(wàn) 元。 9月16日，乙公司無(wú)法償還丙銀行到期貸款，丙銀行要求實(shí)現(xiàn)在乙公司房屋上設(shè)定的抵 押權(quán)。 要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司是否有義務(wù)向乙公司交付機(jī)床?并說(shuō)明理由。

(2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)丁公司反對(duì)甲公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊公司，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司是否有權(quán)停止向丁公司交付機(jī)床?并說(shuō)明理由。

(5)乙公司是否有權(quán)請(qǐng)求丁公司賠償其另行購(gòu)買(mǎi)機(jī)床多花費(fèi)的10萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

(6)丙銀行要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張能否得到支持?并說(shuō)明理由。

4.(本小題18分。) 甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責(zé)任 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)其自2015 年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份，截至8月1日，已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股 份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù) 兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東， 持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%，退居次位。 2015年9月15日，甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2015 年11月1日，甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司 的資產(chǎn)重組方案，方案主要內(nèi)容是：

(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60 億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);

(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均 價(jià)的85%;

(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn) 讓。該項(xiàng)交易完成后，丁公司將持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán); 乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。 甲公司董事會(huì)共有董事11人，7人到會(huì)。在討論上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事認(rèn)為， 該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高，同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益，在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后， 這2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決，其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票，并決定于2015 年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。 2015年11月5日，乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違 反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。 2015年11月20日，甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息 披露義務(wù)的行為，證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng) 交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾，同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予 以披露。

要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)乙、戊、辛公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí)，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。

(2)乙公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí)，存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī) 定的行為?并說(shuō)明理由。

(3)丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定? 并說(shuō)明理由。

(4)2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議 法定人數(shù)的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。

(6)人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說(shuō)明理由。

參考答案及解析

一、單項(xiàng)選擇題

1. 【答案】A 【解析】(1)選項(xiàng)A：在全國(guó)人大閉會(huì)期間，全國(guó)人大常委會(huì)可對(duì)基本法律進(jìn)行部分補(bǔ) 充和修改，但是不得同該法律的基本原則相抵觸;(2)選項(xiàng)B：沒(méi)有法律或者國(guó)務(wù)院的行政 法規(guī)、決定、命令的依據(jù)，部門(mén)規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或者增加其義 務(wù)的規(guī)范;(3)選項(xiàng)C：地方性法規(guī)由“地方人民代表大會(huì)及其常委會(huì)”(而非地方人民政 府)制定;(4)選項(xiàng)D：全國(guó)人大常委會(huì)負(fù)責(zé)解釋法律，“較高人民法院、較高人民檢察院” 只享有司法解釋權(quán)。

2. 【答案】B 【解析】選項(xiàng)ACD：屬于訴訟時(shí)效中斷的法定事由。

3. 【答案】C 【解析】(1)如果乙、丙不追認(rèn)，則甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)處分，但丁基于“善意取得制 度”(善意且無(wú)重大過(guò)失、合理對(duì)價(jià)并完成交付)依法取得該畫(huà)的所有權(quán);(2)如果乙、 丙追認(rèn)，則甲的無(wú)權(quán)處分行為轉(zhuǎn)為有權(quán)處分，則丁基于“交付”取得該畫(huà)的所有權(quán)。因此， 無(wú)論乙和丙追認(rèn)與否，丁均可取得該畫(huà)的所有權(quán)。

4. 【答案】D 【解析】(1)選項(xiàng)A：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以竣工驗(yàn)收合格之日為竣工日期; (2)選項(xiàng)BC：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣 工日期;(3)選項(xiàng)D：承包人已經(jīng)提交竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以承包人提交驗(yàn) 收?qǐng)?bào)告之日為竣工日期。

5. 【答案】B 【解析】(1)選項(xiàng)A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá) 要約人之前或者與承諾通知同時(shí)到達(dá)要約人)，該承諾并未生效;(2)選項(xiàng)B：受要約人在 承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因致使承諾到達(dá)要約 人時(shí)超過(guò)承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承 諾以外，遲到承諾為有效承諾;(3)選項(xiàng)C：受要約人超過(guò)承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承 諾，除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約;(4)選項(xiàng)D：受 要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，視為新要約。

6. 【答案】D 【解析】(1)選項(xiàng)AC：轉(zhuǎn)租合同在乙、丙之間發(fā)生效力，根據(jù)合同的相對(duì)性原理，甲 無(wú)權(quán)解除乙、丙之間的租賃合同，也無(wú)權(quán)直接向丙收取租金;如果承租人(乙)未經(jīng)出租人 (甲)同意轉(zhuǎn)租的，出租人(甲)可以解除甲、乙之間的租賃合同，而非乙、丙之間的租賃 合同;(2)選項(xiàng)BD：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人 之間的原租賃合同繼續(xù)有效;第三人丙對(duì)租賃物造成損失的，承租人乙應(yīng)當(dāng)向甲賠償損失。

7. 【答案】C 【解析】(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙 協(xié)議不能“踩地雷”;(2)選項(xiàng)B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定， 合伙協(xié)議不能“踩地雷”;(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丙、丁以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙 協(xié)議的約定(愛(ài)怎么約定就怎么約定);(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中必須標(biāo)明“有限 合伙”字樣，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

8. 【答案】B 【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的 全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

9. 【答案】D 【解析】(1)選項(xiàng)ABC：協(xié)商或者委托評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估;(2)選項(xiàng)D：只能協(xié)商確定。

10. 【答案】D 【解析】合伙企業(yè)清算時(shí)，其財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ) 償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤(rùn)分配和虧損 分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。

11. 【答案】B

【解析】(1)選項(xiàng)A：一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，且該一人公司不能 再投資設(shè)立新的一人公司;(2)選項(xiàng)C：新修訂的《公司法》取消了“一人公司的股東不得 分期出資”的規(guī)定，一人公司的股東可以分期繳納出資;(3)選項(xiàng)D：一人公司屬于法人， 一般情況下股東只承擔(dān)有限責(zé)任;只有當(dāng)股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股 東才應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

12. 【答案】A 【解析】(1)選項(xiàng)BC：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司 股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項(xiàng)D：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在 任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

13. 【答案】A 【解析】(1)選項(xiàng)A：公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理 發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可向人民法院提 起解散公司訴訟;(2)選項(xiàng)BD：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公 司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由， 提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(3)選項(xiàng)C：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股 東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，而非解散公司。

14. 【答案】B 【解析】(1)選項(xiàng) A：有限責(zé)任公司代表 10%以上表決權(quán)的股東、1/3 以上的董事、監(jiān) 事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事才有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，甲的股權(quán)比例未達(dá)到 10%; (2)選項(xiàng) B：董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益的，有限責(zé)任公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān) 事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟，如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事 會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟;(3)選項(xiàng) C：本題所述情 形不屬于解散公司的法定事由;(4)選項(xiàng) D：本題所述情形不屬于有限責(zé)任公司的股東可以 請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)的法定事由。

15. 【答案】C 【解析】發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承擔(dān)“過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任”：首先推定其有過(guò) 錯(cuò)，如果其能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

16. 【答案】C 【解析】(1)選項(xiàng)A：上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形 式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。(2)選項(xiàng)B： 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3

以上通過(guò)。(3)選項(xiàng)D：除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市 公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

17. 【答案】C 【解析】破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用屬于破產(chǎn)費(fèi)用，依法從債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中撥付。相關(guān)當(dāng)事人以 申請(qǐng)人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用為由，對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。

18. 【答案】A 【解析】(1)選項(xiàng)BD：承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效， 但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力;(2)選項(xiàng)C：背書(shū)人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其 簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

19. 【答案】A 【解析】選項(xiàng)D：公益類(lèi)國(guó)有企業(yè)“必要的”(而非全部)產(chǎn)品或者服務(wù)價(jià)格可以由政 府調(diào)控。

20. 【答案】D 【解析】國(guó)務(wù)院代表行使企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)。

21. 【答案】A 【解析】國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使 不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國(guó)有資本監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

22. 【答案】A 【解析】規(guī)定有數(shù)量限制的限制進(jìn)出口貨物，實(shí)行配額管理;其他限制進(jìn)出口貨物， 實(shí)行許可證管理。

23. 【答案】D 【解析】涉及敏感和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由發(fā)改委核準(zhǔn);其中， 中方投資額20億美元及以上的，由發(fā)改委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。

24. 【答案】B 【解析】(1)選項(xiàng)B：外匯管理局負(fù)責(zé)QDII機(jī)構(gòu)境外投資額度、賬戶(hù)和資金匯兌管 理等。(2)選項(xiàng)D：根據(jù)職責(zé)分工，銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)分別負(fù)責(zé)各自監(jiān)管范圍內(nèi)金融 機(jī)構(gòu)境外投資業(yè)務(wù)的市場(chǎng)準(zhǔn)入，包括資格審批、投資品種確定以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理。

二、多項(xiàng)選擇題

1. 【答案】AD 【解析】選項(xiàng)BC：因不存在相應(yīng)的法律規(guī)范，也就不存在相應(yīng)的法律關(guān)系，無(wú)從產(chǎn)生法 律上的權(quán)利義務(wù)。

2. 【答案】ABC 【解析】選項(xiàng)D：按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開(kāi)發(fā)投 資總額的“25%以上”。

3. 【答案】CD 【解析】選項(xiàng)B所涉及知識(shí)點(diǎn)2018年教材有變動(dòng)。(1)選項(xiàng)A：贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利 轉(zhuǎn)移之前可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與(但具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或者經(jīng)過(guò) 公證的贈(zèng)與合同，不得撤銷(xiāo));(2)選項(xiàng)B：如果甲訂立贈(zèng)與合同時(shí)并不知道該瓷瓶是贗品， 乙無(wú)權(quán)以欺詐為由撤銷(xiāo)贈(zèng)與;(3)選項(xiàng)C：受贈(zèng)人不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)時(shí)，無(wú)論贈(zèng)與 財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過(guò)公證， 贈(zèng)與人均可以撤銷(xiāo)該贈(zèng)與;(4)選項(xiàng)D：贈(zèng)與人的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 或者家庭生活的，可以不再履行贈(zèng)與義務(wù)。

4. 【答案】AD 【解析】(1)選項(xiàng)A：新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬(wàn)元)承擔(dān)無(wú) 限連帶責(zé)任;(2)選項(xiàng)D：退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(10 萬(wàn)元)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;(3)選項(xiàng)BC：退伙的普通合伙人對(duì)其退伙后的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān) 責(zé)任。

5. 【答案】BCD 【解析】選項(xiàng)A：特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，還應(yīng)當(dāng)辦理職業(yè)保險(xiǎn)。

6. 【答案】AD 【解析】(1)選項(xiàng)B：利潤(rùn)分配方案需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)通過(guò)，但并非特殊決議事項(xiàng)。(2) 選項(xiàng)C：上市公司對(duì)外提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)考慮是否觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，是否需要特殊決議;有限責(zé)任 公司對(duì)外提供擔(dān)保不需要考慮該事項(xiàng)。

7. 【答案】ABC 【解析】選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但股份有限公司的 股東并沒(méi)有該項(xiàng)權(quán)利。

8.

【答案】ABC 【解析】(1)選項(xiàng)AB：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，不論公司是否成 立，原則上應(yīng)當(dāng)由“發(fā)起人”承擔(dān)合同責(zé)任;(2)選項(xiàng)CD：公司成立后，只有公司對(duì)該合 同予以確認(rèn)，或者公司已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人才可以請(qǐng)求“公 司”承擔(dān)合同責(zé)任。

9. 【答案】ABD 【解析】選項(xiàng)C：匯票上未記載付款日期的，視為見(jiàn)票即付。

10. 【答案】ABCD 【解析】出資企業(yè)包括國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司和國(guó)有資 本參股公司。

11. 【答案】ABCD 【解析】非價(jià)格性其他協(xié)同行為的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1)經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)行為是 否具有一致性;(2)經(jīng)營(yíng)者之間是否進(jìn)行過(guò)意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流;(3)經(jīng)營(yíng)者能否對(duì)一致 行為作出合理的解釋。此外，認(rèn)定其他協(xié)同行為，還應(yīng)當(dāng)考慮相關(guān)市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)情況、競(jìng)爭(zhēng)狀 況、市場(chǎng)變化情況、行業(yè)情況等。

12. 【答案】AC 【解析】(1)選項(xiàng)A：對(duì)于鐵路、石油、電信、電網(wǎng)、煙草等重點(diǎn)行業(yè)，通過(guò)立法 賦予國(guó)有企業(yè)以壟斷性經(jīng)營(yíng)權(quán)，但是，如果這些國(guó)有壟斷企業(yè)從事壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配 地位行為，或者從事可能排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)者集中行為，同樣應(yīng)受《反壟斷法》的限制; (2)選項(xiàng)B：為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的(出口卡特爾)，予以豁免; (3)選項(xiàng)C：境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生排除、限制影響的，適用《反壟斷法》; (4)選項(xiàng)D：《反壟斷法》對(duì)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售、運(yùn)輸、 儲(chǔ)存等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中實(shí)施的聯(lián)合或者協(xié)同行為排除適用。

13. 【答案】BC 【解析】(1)選項(xiàng)AB：特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于換取可自由使用貨幣，其 本身具有價(jià)值;(2)選項(xiàng)D：目前人民幣尚未完全實(shí)現(xiàn)可自由兌換，資本項(xiàng)目還存在限制。

14. 【答案】BC 【解析】作為一個(gè)多項(xiàng)選擇題，我們只能選擇BC。

三、案例分析題

1.

【答案】 (1)甲銀行的拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系 來(lái)對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。 (2)B公司拒絕F公司追索的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人 的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。在 本題中，F(xiàn)公司對(duì)B公司與C公司之間的合同糾紛并不知情，B公司不得以自己與C公司之間存 在合同糾紛為由拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 (3)B公司拒絕D公司追索的理由成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的 前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。在本 題中，D公司知悉B公司與C公司之間的合同糾紛，B公司可以拒絕D公司的追索。 (4)①D公司無(wú)權(quán)要求E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，如果保證人未在票據(jù)或者粘單 上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或者保證條款的，不屬于票據(jù)保證。在本題中，E 公司未在票據(jù)上簽章，無(wú)需承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;②D公司有權(quán)依保證合同要求E公司承擔(dān)保證責(zé)任。 根據(jù)規(guī)定，未在票據(jù)或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂的保證合同，雖不屬于票據(jù)保 證，但仍具有民法上保證的效力，因此， D公司可依據(jù)保證合同要求E公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2. 【答案】 (1)人民法院可以對(duì)債務(wù)人的直接責(zé)任人員采取罰款等強(qiáng)制措施。 (2)A公司銷(xiāo)售給B公司的機(jī)床不屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管 等法律關(guān)系占有、使用的他人財(cái)產(chǎn)，不屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。在本題中，雙方約定，在B公司付 清全部?jī)r(jià)款前，A公司保留機(jī)床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部?jī)r(jià)款后，B公司即取得 了該機(jī)床的所有權(quán)。盡管B公司尚未提貨，但A公司僅處于保管人的地位，該機(jī)床不屬于債務(wù) 人財(cái)產(chǎn)。 (3)管理人拒絕D公司預(yù)先申報(bào)債權(quán)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于破產(chǎn)債權(quán)，債權(quán)人已向 管理人申報(bào)全部債權(quán)的，保證人(D公司)不能再申報(bào)債權(quán)。 (4)未達(dá)到法定最低比例要求。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案作出的決 議，應(yīng)由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債 權(quán)總額的1/2以上。在本題中，贊成該決議的人數(shù)為28人，超過(guò)出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán) 人的半數(shù);但是其所代表的債權(quán)額僅占全部無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的45%，不足1/2的法定要求。

(5)當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)無(wú)權(quán)提出重整申請(qǐng)。根據(jù)規(guī)定，社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)只享有對(duì)債務(wù)人 的破產(chǎn)清算申請(qǐng)權(quán)，但不享有重整申請(qǐng)權(quán)。

3. 【答案】 (1)甲公司無(wú)義務(wù)向乙公司交付機(jī)床。根據(jù)規(guī)定，附生效條件的合同，自條件成就時(shí) 生效。在本題中，甲乙雙方約定合同生效的條件為“乙公司的銀行借款于2014年6月2日前到 賬”，但乙公司的銀行借款于6月16日才到賬，不滿足雙方約定的條件，因此機(jī)床買(mǎi)賣(mài)合同 未生效，甲公司無(wú)需交付機(jī)床。 (2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變 更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生 效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。 (3)甲公司對(duì)戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，無(wú)須債務(wù)人同 意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知的，該轉(zhuǎn)讓行為對(duì)債務(wù)人不生效。在本題中，甲公司向戊

公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)無(wú)須取得債務(wù)人丁公司的同意，甲公司通知丁公司后，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓即對(duì)丁公司 產(chǎn)生法律效力。 (4)甲公司有權(quán)停止向丁公司交付機(jī)床。根據(jù)規(guī)定，雙務(wù)合同的當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒(méi) 有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。在本題中， 雙方約定甲公司交付機(jī)床的同時(shí)，丁支付貨款。當(dāng)丁公司拒絕支付貨款時(shí)，甲公司可以行使 同時(shí)履行抗辯權(quán)，停止交付機(jī)床。 (5)乙公司有權(quán)請(qǐng)求丁公司賠償其另行購(gòu)買(mǎi)機(jī)床多花費(fèi)的10萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，損失賠 償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違約方 訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。在本題中，乙公司另行購(gòu) 買(mǎi)機(jī)床多花費(fèi)的10萬(wàn)元屬于因丁公司違約所遭受的實(shí)際損失，有權(quán)要求丁公司賠償。 (6)丙銀行要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，以不動(dòng)產(chǎn)設(shè)定抵押的， 抵押權(quán)自登記時(shí)設(shè)立。在本題中，乙公司以房屋設(shè)定抵押時(shí)并未辦理抵押登記，丙銀行的抵 押權(quán)未設(shè)立，無(wú)權(quán)要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。

4. 【答案】 (1)乙、戊、辛公司構(gòu)成一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益 變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。在本題中，戊、辛兩公司事先即作 出無(wú)條件與乙公司保持一致行動(dòng)的書(shū)面承諾，三者構(gòu)成一致行動(dòng)人。 (2)①2015年8月1日至3日，戊、辛公司繼續(xù)收購(gòu)甲公司股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī) 定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè) 上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易 所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的 股票。在本題中，自8月1日起3日內(nèi)，乙公司及其一致行動(dòng)人(戊公司和辛公司)不得再行 買(mǎi)賣(mài)甲公司股票;②2015年8月16日和9月3日，乙公司分別增持甲公司5%股份未向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，未通知甲公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過(guò) 協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%之后，其所持上市公司已 發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證 券交易所提交書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。 (3)①股份發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng) 參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一;②丁公司獲得的甲公司股份自發(fā)行結(jié) 束之日起6個(gè)月后可自由轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，丁公司獲得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束 之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (4)董事會(huì)的到會(huì)人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的 董事出席方可舉行。 (5)董事會(huì)作出的決議不能通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全 體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，全體董事11人，對(duì)該項(xiàng)決議投贊成票的董事僅為5人，未 超過(guò)全體董事的半數(shù)，該項(xiàng)決議不能獲得通過(guò)。 (6)人民法院不應(yīng)受理乙公司的起訴。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或 者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以提起股東代表訴訟。在本題中，乙公司持有甲公司 股份的時(shí)間尚不足180日，不具有提起股東代表訴訟的資格。