?2022年4月自考00227公司法真題試卷

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2022年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

公司法

(課程代碼：00227)

注意事項(xiàng):

1.本試卷分為兩部分，第一部分為選擇題，第二部分為非選擇題。

2.應(yīng)考者必須按試題順序在答題卡<紙)指定位置上作答，答在試卷上無效。

3.涂寫部分、畫圖部分必須使用2B鉛筆，書寫部分必須使用黑色字跡簽字筆。

一、單項(xiàng)選擇題:本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)是最符合題目要求的，請將其選出。

1.按照公 司股票的流通性不同，可以將公司分為

A.人合公司與資合公司

B.上市公司與非上市公司

C.母公司與子公司

D.有限責(zé)任公司與股份有限公司

2，根據(jù)我國 《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)

A.全體股東2/3以上表決通過

B.出席會議的股東2/3以上表決通過

C.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

D.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

3.公司減資是指公司依法減少其

A.資產(chǎn)總額

B.凈資產(chǎn)

C.注冊資本

D.稅后利潤

4.下列關(guān)于有限責(zé)任公 司股權(quán)變動的表述,正確的是

A.股權(quán)不能善意取得

B.董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

D.有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承

5.有限責(zé)任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起

A.決議不成立之訴

B.決議無效之訴

C.決議撤銷之訴

D.司法解散之訴

6."關(guān)于公司董事、 高管的競業(yè)禁止義務(wù),根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定

A.經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)

B.經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)

C.經(jīng)監(jiān)事會批準(zhǔn)，董事、高管可以競業(yè)

D.董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有

7.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括

A.債券持有人的姓名或名稱

B.發(fā)行公司的名稱

C.票面金額

D.利率及償還期限

8.甲 公司注冊資本為1000萬元，2020 年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計(jì)額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,甲公司當(dāng)年應(yīng)提取的法定公積金金額是

A.10萬元

B.20萬元

C.30萬元

D.40 萬元

9.我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在什么時間通知債權(quán)人?

A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

C.公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)

D.合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)

10.我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于

A.任意清算

B.法定清算

C.普通清算

D.強(qiáng)制清算

11.人民法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算，最長為

A.30日

B.45日

C.2個月

D.3個月

12.下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是

A.司法解散請求權(quán)

B.提案權(quán)

C.利潤分配請求權(quán)

D.召開臨時股東(大)會的提議權(quán)

13.有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由

A.董事會召集，董事長主持

B.董事長召集和主持

C.董事長召集，副董事長主持

D.董事長召集，執(zhí)行董事主持

14.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述，錯誤的是

A.國有獨(dú)資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任

B.國有獨(dú)資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

C.國有獨(dú)資公司屬于特殊的一一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定

D.國有獨(dú)資公司合并、分立、解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

15.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是

A.發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份

B.認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資

C.股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行

D.同次發(fā)行的同種類股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同

16.下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項(xiàng)的是

A.增加注冊資本

B.發(fā)行公司債券

C.公司分立

D.變更公司形式

17.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是

A.監(jiān)事會是必設(shè)機(jī)構(gòu)，且成員不得少于3人

B.監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

C.監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任

D.監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議

18.國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于

A.境外直接上市

B.存托憑證上市

C.造亮上市

D.買殼上市

19.我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認(rèn)定，采取的是

A.準(zhǔn)據(jù)法主義

B.營業(yè)地主義

C.控制股東國籍主義

D.總部所在地主義

20.某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)

A.具有中國法人資格

B.具有該國和中國雙重法人資格

C.不具有法人資格

D.在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定

二、多項(xiàng)選擇題:本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項(xiàng)中至少有兩項(xiàng)是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。

21.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，將導(dǎo)致股東資格喪失的情形有

A.自然人股東被確認(rèn)為限制民事行為能力人

B.法人股東被依法宣告破產(chǎn)

C.異議股東所持股份(權(quán))依法被公司全部回購

D.全部股份(權(quán))被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行給其債權(quán)人

22.趙某、錢某為甲有限責(zé)任公司的股東，分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表入。為增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有

A.甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效

B.甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人

C.甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人

D.在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)

23.下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有

A.清算組

B.社會中介機(jī)構(gòu)

C.相關(guān)專業(yè)人員

D.債權(quán)人

24.有限責(zé)任公司減少注冊資本時,應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同意，則

A.公司注冊資本不得減少

B.債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保

C.債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)

D.不影響公司減少注冊資本

25.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票，不得為無記名股票?

A.發(fā)起人

B.公司高管

C.公司職工

D.法人

三、名詞解釋題:本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26.股東派生訴訟

27.關(guān)聯(lián)交易

28.清算人

29.存托憑證

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30.簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。

31.簡述公司債的法律特點(diǎn)。

32.簡述公司強(qiáng)制解散的主要原因。

33.簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。

五、論述題:本大題共1小題，共14分。

34.論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。

六、案例分析題:本大題共1小題，共20分。

35.案例:

2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4: 3: 3。公司未設(shè)董事會，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6: 2: 2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計(jì)報告和公司會計(jì)賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計(jì)報告,但拒絕乙查閱公司會計(jì)賬薄。

乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。

問題:

(I)A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?

(2) A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?

(3) A公司拒絕乙查閱公司會計(jì)賬簿的做法是否合法?為什么?

(4)乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?

(5)在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?