?2019年10月自考公司法(00227)真題及答案解析

2019年10月自考公司法(00227)真題及答案解析

注意事項:

1.本試卷分為兩部分，第一部分為選擇題，第二部分為非選擇題。

2:應考者必須按試題順序在答題卡(紙)指定位置上作答，答在試卷上無效。

3.涂寫部分、畫團部分必須使用2B鉛筆，書寫部分必須使用黑色字跡簽字筆。

一、單項選擇題:本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。

1.下列有關分公司的表述，正確的是

A.分公司具有法人資格

B.分公司能夠獨立承擔民事責任

C.設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照

D.分公司是一種獨立的公司形態(tài)

2.早在1937年就正式頒布《股份有限公司法》的國家是

A.美國

B.英國

c.德國

D.法國

3. 公司不能成立時，對設立行為產(chǎn)生的債務和費用應承擔連帶責任的主體是

A.批準機構(gòu)

B.中介機構(gòu)

C.主要出資者

D.全體發(fā)起人

4. 關于公司發(fā)起人，下列表述正確的是

A.發(fā)起人必須有出資，但不必在公司章程上簽名蓋章

B.發(fā)起人必須有出資，同時必須在公司章程上簽名蓋章

c.發(fā)起人可以不出資，但必須在公司章程上簽名蓋章

D.發(fā)起人是否需有出資及是否需在公司章程上簽名蓋章，由董事會決定

5.依法有權對公司減資作出最終決定的機構(gòu)是

A.股東(大)會

B.董事會

C.監(jiān)事會

D.債權人委員會

6.股東未依約履行出資義務時，公司有權依章程規(guī)定限制其

A.出席股東會的權利

B.利潤分配請求

C.轉(zhuǎn)讓股份權

D.訴權

7.董事將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲的行為，屬于好不告如

A.違反對公司善管義務的行為

B.違反對公司勤勉義務的行為

C.違反對公司忠實義務的行為

D.違反競業(yè)禁止義務的行為

8.被批準發(fā)行債券的公司，其債券發(fā)行總額不得超過

A.公司注冊資本的40%

B.公司全部資產(chǎn)的40%

C.公司凈資產(chǎn)的40%

D.公司全部負債的40%

9. 關于公司資本公積金，下列表述中正確的是

A.不得用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

B.不得轉(zhuǎn)為增加公司資本

C.不得用于彌補公司的虧損

D.不得將接受贈與的財產(chǎn)列入資本公積金

10.公司清算結(jié)束后，有義務向公司登記機關申請辦理注銷登記的主體是

A.公司董事長

B.公司董事會

C.股東會或股東大會推舉的代表

D.清算組

11.人民法院受理破產(chǎn)申請后，應當確定債權人申報債權的期限。債權申報期限的起算日是

A.破產(chǎn)申請之日

B.人民法院裁定受理破產(chǎn)案件之日

c.人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日

D.宣告企業(yè)破產(chǎn)之日

12.關于破產(chǎn)案件的申請和受理，下列選項中正確的是

A.債權人申請債務人企業(yè)破產(chǎn)，應當向債務人住所地的人民法院提出

B.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當在十五日內(nèi)指定管理人

c.人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴

D.人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人仍可以對個別債權人已到期的債務進行清償

13. 關于有限責任公司監(jiān)事是否列席董事會會議，正確的選項是

A.可以列席會議

B.應當列席會議

C.不應當列席會議

D.是否列席會議由公司章程規(guī)定

2019年10月自考公司法(00227)真題答案及評分參考

一、單項選擇題:本大題共20小題，每小題1分，共20分。

1. C

2. C

3. D

4. B

5. A

6. B

7. C

8. C

9.C10.D

11.C12.A13.B14.C

15.B16.D17.B

18.C19.D20.D

二、多項選擇題:本大題共8小題，每小題2分，共16分。

21. BD

22. ABD

23. CDE

24. BCDE

25. ABCDE

26. ADE

27. ABCDE

28. ABDE

三、名詞解釋題:本大題共5小題，每小題3分，共15分。

29.公司資本，是注冊資本的簡稱，又稱股本，(1分)是指由公司章程確定的全體股東認繳或?qū)嵗U的出資總額。(2 分)

30.控股股東，是指出資或持有的股份數(shù)占公司資本或股份總數(shù)的50%以上，(1分)或者雖然出資或持有的股份數(shù)未達公司資本或股份總數(shù)的50%以上，但依其出資成持有的股份所享有的表決權已足以對股東會決議產(chǎn)生重大影響的股東。(2 分)

31.公司派生分立，又稱存續(xù)分立，(1分)是指公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去另設一個或數(shù)個新的公司，(1 分)原公司繼續(xù)存在。(1 分)

32.特別股，是指股份所代表的權利、義務不同于普通股(I分)而享有特別內(nèi)容的股份。(2分)

33.境外買殼上市，是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海 外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股權，(1分)取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產(chǎn)，達到境內(nèi)企業(yè)在海外問接上市的目的。(2 分)

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24 分。

34. (1) 成立的基礎不同:前者是公司章程，后者是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議。(1 分)

(2)法律地位不同:前者是法人企業(yè)，后者是自然人企業(yè)。(1 分)

(3)法律性質(zhì)不同:前者是資本的聯(lián)合，后者是人的聯(lián)合。(2 分)

(4)出資人承擔的風險不同:前者承擔有限責任，后者承擔無限連帶責任。(2 分)

35.按我國《公司法》的規(guī)定，下列情形之一會 導致股東資格喪失:

(1)公司法人資格消滅; (1分)

(2)自然人股東死亡或法人股東終止; (1 分)

(3)股東將其所持股份(股權)全部轉(zhuǎn)讓; (1 分)

(4)全部股份(股權)被人民法院強制執(zhí)行; (1 分)

(5)股份(股權)全部被公司依法回購; (1分)

(6)法律規(guī)定的其他情形，如贈與等。(1 分)

36.股東派生訴訟制度的基本功能主要體現(xiàn)在兩個方面: -是救濟功能。 (1分) 即當公司利益受到董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東以及其他人非法侵害時，通過股東提起派生訴訟的方式，達到保護公司的合法利益，并最終保護公司全體股東的合法權益的目的; (2分)二是預防功能。(1 分)即通過增加董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東等相關人員從公司謀取不當利益的風險成本，從而起到預防、減少該類行為的作用。(2分) 

37.公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。(2 分)公司合并可以采取吸收合井和新設合并兩種方式。(2 分)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。(2分)

五、論述題:本大題共1小題，共12分。

38. (1) 一人有限責任公司是指只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司。(1 分)

(2)一人有限責任公司具有股東的唯性和股東出資的單一 性等特征。(1分)

(3)《公司法》對一人有限責任公司進行特別規(guī)制的必要性主要在于防范人公 司股東濫用公司法人獨立人格和對人公司的控制權， (2分) 例如昆同公 司與股東的財產(chǎn)和債務，設立多個一人公司等，(2分) 逃避法律責任，損害公司債權人的合法權益。(2 分)

(4)我國現(xiàn)行《公司法》對一人有限責任公司主要作了以下規(guī)定:一個自然人只能投資設立一一個一人有限責任公司; (1 分)該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司; (1 分)一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計; (1 分)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。(1 分)

六、案例分析題:本大題共1小題，共13分。

39. (1) 甲乙簽訂的委托投資協(xié)議有效。(2分)因為該協(xié)議內(nèi)容是雙方的真實意思表示，且不違反法律強制性規(guī)定，受法律保護。(2 分)

(2)乙的名義股東身份合法。(2 分)甲的請求能夠得到法院的支持。(2 分)因為根據(jù)《公司法解釋四》的規(guī)定，實際出資人與名義股東四投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權益的，人民法院應予支持。(3分)

(3)應經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。(2 分)